第一条  为适应国有资产管理体制改革和完善重点监管企业公司法人治理结构的要求，加强对重点监管企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规，制定本办法。

第二条  本办法适用于海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）履行出资人职责的重点监管国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司（以下简称“所出资企业”）。

第三条  本办法所称专职外部董事，是指省国资委任命、委派或推荐的，在所出资企业专门担任外部董事的人员。

第四条  由现任企业领导人员转任的，不得在原企业任专职外部董事。专职外部董事同时任职的企业一般不超过4家。专职外部董事不得在任职的企业担任其他职务，也不得在任职的企业外的其他单位任职。

第五条  专职外部董事的管理遵循以下原则：

(一) 依法规范管理原则；

(二) 专业、专管、专职、专用原则；

(三) 责任与权力统一、激励与约束并用原则；

(四) 坚持出资人认可原则。

第六条  省国资委按照管理权限和所出资企业公司章程，履行专职外部董事管理职责，负责本办法的组织实施。

第二章  管理方式

第七条  专职外部董事职务列入省国资委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职省属企业领导人员进行管理。

第八条  专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等工作由省国资委负责。

第九条  专职外部董事的日常管理和服务，由省国资委委托一家省属重点监管企业负责（以下简称“受托机构”）。受托机构设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的日常办公条件，与专职外部董事签订劳动合同，建立履职台账、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项，并协助省国资委做好相关工作。

第十条  建立专职外部董事报告工作制度。专职外部董事每季度至少向省国资委公司治理与审计监督处汇报一次工作，如遇任职企业重大事项应及时汇报。

第十一条  专职外部董事每届任期3年，在同一企业任职不超过两届。

第十二条  履职能力突出的专职外部董事，可按有关规定和程序转任企业其他领导职务，也可推荐给企业董事会，由企业市场化选聘为企业高级管理人员。

第三章  任职条件及来源

第十三条  担任专职外部董事的基本条件：

(一) 具有良好的政治素质和职业品质，勤勉尽责，遵纪守法，能够忠实代表国有出资人利益。

(二) 具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况。

(三) 具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。

(四) 具有10年以上企业经营管理或相关经济工作经验，有法律、财务、金融、生产经营、战略管理等某一方面的专长，并取得良好的工作业绩。

(五) 初次任职年龄一般不超过55周岁（其中由省属国有企业负责人转任的一般不超过59周岁）。

(六) 具有大学本科及以上学历或相关专业高级以上职称。

(七) 具有良好的心理素质，身体健康。

第十四条  省属企业领导人员转任专职外部董事及省级党政机关和事业单位领导干部选聘为专职外部董事的，还不得有以下情形：

    (一) 近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的。

(二) 省属企业领导人员对所在企业经营不善负有主要责任的。

(三) 受到组织处理或者党纪政纪处分影响使用的。

(四) 其他不宜担任专职外部董事的情形。

第十五条  专职外部董事任职应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律、法规要求。

第十六条  专职外部董事任职须符合任职回避的相关要求。

第十七条  省国资委建立专职外部董事人才库，作为所出资企业专职外部董事的主要来源。

第十八条  专职外部董事人才库人选由省国资委审定。

第十九条  入库人选。围绕企业改革发展和董事会优化结构的需要，严格按照任职资格条件，采取现职转岗、公开招聘、交流任职等方式从省属国有企业负责人、社会专业人才和省级党政机关、事业单位领导干部中择优遴选。

第二十条  遴选社会专业人才，按照公开、竞争、择优原则，采取面向社会公开招聘或委托中介机构寻聘等多种方式进行。

第二十一条  符合专职外部董事任职条件的省级党政机关、事业单位领导干部，要具有相关专业特长，熟悉相关政策法规和经济工作，符合企业董事会知识结构需要，必须按有关规定程序报批。

第二十二条  专职外部董事人才库由省国资委企业领导人员管理机构进行日常管理和动态维护，并根据专职外部董事人选的来源、履职经历、专业特长、性格特质等要素进行科学分类管理。

 第四章  遴选与聘用

第二十三条  专职外部董事选聘工作由省国资委负责，履行以下程序：

(一) 明确配置需求。根据所出资企业行业特点、发展战略和实际运作情况，明确董事会配置目标；对董事会成员的年龄、专业能力、性格特质等方面进行系统分析评价，确定董事会的配置需求。

(二) 提出配置方案。根据董事会配置需求，从专职外部董事人才库中挑选符合条件的人员作为候选人，形成专职外部董事配置方案。

(三) 沟通。省国资委与专职外部董事候选人进行沟通，告知企业基本情况，并征询拟任职企业主要负责人意见。

(四) 决定人选。省国资委讨论决定专职外部董事人选。

(五) 办理聘用手续。由省国资委任命或聘用专职外部董事。推荐到非国有独立公司担任董事的，需依法履行相关程序。

第二十四条  省委管理的省属企业领导班子成员转任专职外部董事，由国资委党委报省委审批。

第五章  评价与薪酬

第二十五条  专职外部董事的评价按照《省属重点监管企业董事会及董事评价暂行办法》（另行制定）执行。

第二十六条  专职外部董事薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。专职外部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分组成，统一纳入省国资委对省属企业负责人薪酬管理体系。

第二十七条  专职外部董事基本年薪按照所出资企业组织任命的正职负责人基本年薪标准发放。

第二十八条  专职外部董事绩效年薪=所出资企业组织任命的正职负责人绩效年薪算术平均值×年度综合考评系数

年度综合考评系数按照专职外部董事个人年度综合考评结果确定。年度综合考评结果为优秀、称职、基本称职的，年度综合考评系数分别为1倍、0.9倍和0.5倍。年度综合考评结果为不称职的，年度综合考评系数为0。

第二十九条  专职外部董事任期激励收入=所出资企业组织任命的正职负责人任期激励收入算术平均值×任期综合考评系数

任期综合考评系数按照专职外部董事个人任期综合考评结果确定。任期综合考评结果为优秀、称职、基本称职的，任期综合考评系数分别为1倍、0.9倍和0.5倍。任期综合考评结果为不称职的，任期综合考评系数为0。

第三十条  专职外部董事领取以上薪酬后，不得再领取董事会会议津贴等其他津补贴收入。其履职待遇和业务支出按照《海南省省属企业负责人履职待遇、业务支出管理暂行办法》规定的领导班子正职标准执行。

第三十一条  专职外部董事受到党纪、政纪处分的，参照国有企业领导人员廉洁从业若干规定，由省国资委视情况给予扣发当年考评薪酬或追索扣回以前年度考评薪酬和任期考评薪酬等处理。受到开除或移送司法机关处理的，扣减100%当年考评薪酬及该任期的任期考评薪酬。

第三十二条  专职外部董事薪酬及履职待遇，从国有资本经营预算统筹列支。履职期间发生的业务支出，由派驻企业按照有关规定和程序据实报销。专职外部董事工作部门经费、办公场所租金等由受托机构承担。

第六章  退出机制

第三十三条  专职外部董事有下列情形之一的，省国资委按程序予以免职（解聘）：

(一) 达到任职年龄界限的；

    (二) 因工作需要的；

    (三) 年度考评结果为不称职或连续两年为基本称职的；

(四) 履职过程中对国资委或任职企业有不诚信行为的；

(五) 因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

(六) 出现可能长期严重影响正常履职的健康原因的；

(七) 泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益等失职情形的；

    (八) 擅自离岗离职的；

    (九) 出现《公司法》、公司章程和省国资委认定的不适合继续担任专职外部董事的其他情形。

第三十四条  专职外部董事提出辞职的，应向省国资委提出书面辞职申请，按程序批准后办理辞职手续。获得批准前，专职外部董事应当继续履行职责。

第三十五条  专职外部董事解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，原任职企业可追究其责任。保密期限按专职外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

 第七章   附  则

第三十六条  本办法由省国资委负责解释。