海南省政府国有资产监督管理委员会

关于印发《省国资委重点监管企业董事及董事会秘书资格管理办法》

及《省国资委系统监管企业董事及董事会秘书培训工作指引》的通知

琼国资发〔2013〕3号

各重点监管企业：

《省国资委重点监管企业董事及董事会秘书资格管理办法》及《省国资委系统监管企业董事及董事会秘书培训工作指引》已经委务会议审议通过，现予印发，请认真遵照执行。

               海南省政府国有资产监督管理委员会

       2013年2月16日         

（此件主动公开）

省国资委重点监管企业董事及董事会秘书资格管理办法

    第一章   总  则

     第一条  为进一步规范省国资委重点监管企业董事及董事会秘书资格管理，加强后续培训，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及重点监管企业领导人员管理制度和业务规则，借鉴中国证监会有关规章和证券交易所有关规则，制订本办法。

     第二条  本办法所称企业指海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）履行出资人职责的企业（以下简称“所出资企业”），所称董事及董事会秘书指由省国资委和所出资企业任命、委派或推荐在所出资企业担任董事及董事会秘书职务的人员。

法律、法规及部门规章对所出资上市公司董事及董事会秘书资格管理另有规定的，从其规定。

第三条  所出资企业董事及董事会秘书应在任职前取得省国资委核准的任职资格。所出资企业不得聘任未取得任职资格的人员担任董事及董事会秘书，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。

第四条  董事及董事会秘书资格管理的目的是体现企业发展战略对董事及董事会秘书核心能力的要求，强化自律意识，完善企业治理结构，促进企业持续健康发展。

第五条  董事及董事会秘书应当按照法律、法规、规章及公司章程的有关规定，勤勉尽责地履行职责。

第六条  省国资委企业领导人员与分配管理处依据所出资企业领导人员管理制度及本办法负责董事及董事会秘书资格管理工作。

第二章  资格及人选来源

第七条  取得董事及董事会秘书任职资格，除应具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和省国资委所出资企业领导人员管理制度所要求的任职条件外，还不得存在下列情形：

(一) 最近三年年度考核结果存在不称职档次的；

(二) 最近三年受到省委省政府及省国资委公开谴责或通报批评；

(三) 被省国资委或上级人事管理部门公开认定为不适合担任所出资企业领导人员；

(四) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力，切实履行董事及董事会秘书应履行的各项职责；

(五) 符合上市公司董事及董事会秘书任职资格禁止条款。

第八条  任何符合以上所出资企业董事及董事会秘书任职条件及资格的人选，均可参加省国资委组织的资格考试。

第九条  所出资企业董事及董事会秘书任职前应当通过省国资委组织的董事及董事会秘书资格考试，并取得由省国资委颁发的董事及董事会秘书资格证书。未取得资格证书的，不得正式任职。

第十条  已取得上海、深圳证券交易所相关资格证书的，等同于已通过省国资委组织的董事及董事会秘书资格考试。

第十一条  省国资委建立董事及董事会秘书资格管理信息库，记录通过资格考试人员及其接受后续培训情况等信息。

第三章  培训、考试及资格核准

第十二条  省国资委企业领导人员与分配管理处、公司治理与审计监督处具体负责组织董事及董事会秘书资格培训及考试工作。

第十三条  董事及董事会秘书资格培训及考试需要制订详细的实施方案，明确组织实施单位及责任人、报名时间、报名方式、报名程序、培训时间、培训内容、考试方式、考试范围、结果认定等内容，并将实施方案提前公布在省国资委网站上。

第十四条  董事及董事会秘书资格培训及考试的基本范围包括：

(一) 《公司法》、《行政法》等法律和行政法规；

(二) 《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》及上海、深圳证券交易所股票上市规则等部门规章和规范性文件；

(三) 所出资企业领导人员管理制度等规范性文件；

(四) 与所出资企业董事及董事会秘书相关的业务规则和其他规定；

(五) 所出资企业董事及董事会秘书履职所需基本知识；

(六) 其他要求掌握的法律、法规、规章及规范性文件。

第十五条  根据标准化、规范化和专业化的原则对资格考试进行命题，题型可根据实际情况，在单选题、多选题、简答题、案例分析题、判断题和论述题中灵活选取。

第十六条  董事及董事会秘书资格考试采取闭卷形式。

第十七条  参考人员应严格遵循考场纪律，不得有代考等舞弊行为。舞弊行为一经发现，取消考试资格，考试结果作废，参考人员三年内不得参加资格考试。

第十八条  董事及董事会秘书资格考试阅卷结束后，将及时通过省国资委网站公布考试合格人员名单。

第十九条  申请董事及董事会秘书任职资格的人员通过省国资委组织的资格考试后，由董事及董事会秘书资格管理委员会进行任职资格核准认定，经审查合格的，颁发董事及董事会秘书任职资格证书。

第二十条  董事及董事会秘书资格管理委员会为省国资委系统专职董事及董事会秘书资格认定的组织，组成及运行规则等管理制度由省国资委另行制定。

第四章  后续管理

第二十一条  根据董事及董事会秘书履职情况，组织举办各种类型的董事及董事会秘书培训活动。

第二十二条  董事及董事会秘书任职期间，每两年应至少参加一次由省国资委组织的培训活动。所出资企业董事及董事会秘书参加的上海、深圳证券交易所培训活动视同已参加，可不重复。

第二十三条  董事及董事会秘书经履职评估后被建议加强培训学习的，应当参加最近一期省国资委组织的培训活动。

第二十四条  董事及董事会秘书有以下情形之一，取消其任职资格：

(一) 不具备所出资企业董事及董事会秘书任职条件的；

(二) 履职评估意见建议免职的；

(三) 自取得任职资格起两年内未正式任职的；

(四) 连续两年未参加任何履职培训活动的；

(五) 其他经省国资委认定不应继续担任所出资企业董事及董事会秘书情形的。

第二十五条  被取消资格的董事及董事会秘书自取消当天从董事及董事会秘书资格管理信息库中移除，并在省国资委网站上及时公布人员名单。

    第五章   附  则

第二十六条  本办法所称董事及董事会秘书资格证书在省国资委所出资企业范围内有效。

第二十七条  本办法由省国资委负责解释。

第二十八条  本办法自颁布之日起施行。

省国资委系统监管企业董事及董事会秘书培训工作指引

第一章   总  则

第一条  为了加强重点监管企业董事及董事会秘书培训工作的针对性，提高履职能力，强化自律意识，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及省国资委有关重点监管企业领导人员管理制度和业务规则，借鉴中国证监会有关规章和证券交易所有关规则，制订本指引。

第二条  本指引目标在于通过规范董事及董事会秘书培训工作，更好地推动重点监管企业董事会试点工作，完善企业治理结构，促进企业的健康持续发展。

第三条  本指引适用于海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）履行出资人职责的企业（以下简称“所出资企业”）董事及董事会秘书的培训工作，所称董事及董事会秘书指由省国资委和所出资企业任命、委派或推荐在所出资企业担任董事及董事会秘书职务的人员。

第四条  董事及董事会秘书培训分为资格考试培训和岗位培训。

第五条  董事及董事会秘书参加资格考试前，可选择参加董事及董事会秘书资格培训。董事及董事会秘书任职期间，每两年应至少参加一次由省国资委组织的岗位培训，并取得培训合格证书。

所出资企业董事及董事会秘书参加的上海、深圳证券交易所培训活动视同已参加，可不重复。

第六条  董事及董事会秘书接受教育培训的情况将记入资格管理信息库。

第二章  培训内容及要求

第七条  董事长、副董事长培训目标是提高董事会规范高效运作技能，强化维护出资人利益的理念。培训内容包括但不限于公司治理的基本原则，董事会规范运作实际操作要点，董事长和副董事长的基本权利、义务和法律责任，国内外资本市场基本状况，证券法律法规，境内外证券市场融资和并购等方面的最新政策法规。

第八条  董事（不含外部董事、职工董事）培训目标是提高履职能力和效率，规范履职行为，树立为出资人服务的理念。培训内容包括但不限于企业战略分析与制订，公司运作法律框架，公司治理的基本原则，董事会规范运作实际操作要点，公司关联交易、收购兼并、再融资政策，董事权利、义务和法律责任。

第九条  外部董事培训目标是提高履职能力和效率，保持独立性。培训内容包括但不限于境内外证券市场最新法律法规及政策，最新会计准则，董事会规范运作实际操作要点，公司关联交易、收购兼并、再融资政策，公司运作的法律框架，董事的权利、义务和法律责任。

第十条  职工董事培训目标是提高履职能力和效率，提高大局观、执行力和责任意识。培训内容包括但不限于公司治理的基本原则，公司运作的法律框架，调查研究能力培养，沟通协调技巧，职工董事的权利、义务和法律责任。

第十一条  董事会秘书培训目标是提高执业水准，强化勤勉尽责、规范运作的意识。培训内容包含但不限于公司运作法律框架，公司信息披露规范，公司及董事会规范运作的实务操作，公司融资、并购重组政策，公司业务创新的实施规则与操作要点，沟通协调技巧，董事会秘书的权利、义务和法律责任。

第三章  培训组织

第十二条  培训工作由省国资委企业领导人员与分配管理处统一指导和协调，省国资委公司治理与审计监督处做好组织实施，各企业做好配合工作。

第十三条  省国资委企业领导人员与分配管理处的职责为：

(一) 负责制订所出资企业董事及董事会秘书培训工作的制度，并对培训工作进行统一指导和协调；

(二) 负责根据所出资企业董事及董事会秘书岗位素质要求，确定培训需求，制订培训大纲及方案；

(三) 负责确定培训内容、构建培训师资力量，并根据实际情况及时进行修订和补充；

(四) 负责培训总结评估；

(五) 负责更新和维护董事及董事会秘书信息库中培训相关信息。

第十四条  省国资委公司治理与审计监督处的职责为：

(一) 负责组织实施所出资企业董事及董事会秘书培训活动；

(二) 负责对参加培训的董事及董事会秘书的表现进行记录和评估；

(三) 配合和协助企干处开展董事及董事会秘书素质评估、培训需求的确定、培训总结评估工作。

第十五条  各企业负责按照省国资委的要求，组织本企业符合条件的董事及董事会秘书参加培训，配合完成评估总结评估工作。

第四章  培训实施

第十六条  董事及董事会秘书岗位培训遵循根据履职评估结果有针对性地开展的原则，灵活采取网上教学、集中授课、考察参观等方式进行。

第十七条  在省国资委网站设置董事及董事会秘书岗位培训专栏，及时统一发布培训信息。

第十八条  培训活动的组织遵循以下工作程序：

(一) 在董事及董事会秘书履职评估的基础上，制订并公布培训计划；

(二) 根据培训计划制订详细的培训实施方案；

(三) 组织实施岗位培训活动，并对参训人员表现进行记录；

(四) 实施针对参训人员的培训考核，检验对培训内容的掌握程度；

(五) 实施岗位培训总结和评估；

(六) 培训结束后10个工作日，做好董事及董事会秘书信息库相关资料的更新和维护，完成相关资料存档。

第十九条  董事及董事会秘书岗位培训活动经费由省国资委和参训对象所在企业共同负担。

第二十条  董事及董事会秘书资格考试培训工作与考试工作同时开展，程序可参照岗位培训工作适当简化。

第五章   附  则

第二十一条  本指引由省国资委负责解释。

第二十二条  职工董事的培训由其所在企业参照本办法执行。

第二十三条  本指引自发布之日起实施。