海南省政府国有资产监督管理委员会

关于印发《海南省国资委所出资企业投资

监督管理暂行办法》的通知

琼国资发〔2012〕25号

各省属重点监管企业：

为了依法履行国有资产出资人职责,加强企业投资监督管理工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规，我委制定了《海南省国资委所出资企业投资监督管理暂行办法》，现印发给你们，请认真遵照执行。

                 二Ο一二年八月二十日

（此件主动公开）

海南省国资委所出资企业投资监督管理暂行办法

第一章  总 则

第一条  为了依法履行国有资产出资人职责,规范企业投资活动，提高投资决策的科学性和规范性,有效防范投资风险,确保国有资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规规定，结合工作实际，制定本办法。

     第二条  本办法适用于海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其所属企业或者托管企业，包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司。

第三条  本办法所称重要子企业是指承担所出资企业的主营业务的实际运营、并且由其管理和控制的重要经营单位。

重要子企业名单由所出资企业核定并于每年4月30日前报省国资委备案。

     第四条  本办法所称投资是指：

(一) 以现金、实物等方式进行的固定资产投资，包括基本建设投资和更新改造投资；

(二) 所出资企业设立子企业，收购兼并、注资参股、资产划拨、股权置换、无形资产等投资；

(三) 金融投资，包括证券投资、保险业投资、期货投资、委托贷款、委托理财；

(四) 省外投资（包括设立办事机构）；

(五) 主业以外的其他投资。

     第五条  所出资企业投资活动应当遵循以下原则：

(一) 投资活动应符合国家和全省经济发展规划、产业、土地、环保等有关政策法规；

(二) 投资活动应符合省国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要；

(三) 投资活动应符合企业投资决策程序和管理制度；

(四) 投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

(五) 主业是指由企业发展战略和规划确定的并经省国资委确认公布的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

     第六条  省国资委依法对所出资企业的投资活动履行出资人职责，进行监督管理，其主要职责是：

(一) 组织研究国有资本投资导向，指导所出资企业建立健全投资决策程序和管理制度，并对所出资企业投资管理制度进行备案；

(二) 督促所出资企业制定、组织实施年度投资计划，建立所出资企业投资报告、备案、核准制度；

(三) 组织开展投资效益分析评价活动，对重大投资项目组织实施稽查、审计、后评估等动态监督管理，对所出资企业重大投资损失进行稽查，提出有关处理意见；

(四) 法律、法规规定的其他出资人职责。

第七条  所出资企业是投资活动的主体，是投资决策的直接责任人，主要包括以下职责：

(一) 按照国家有关法律、法规开展投资活动；

(二) 制订投资管理制度，报经省国资委备案后组织实施；

(三) 负责投资项目的可行性研究、投资决策、组织实施、风险控制、投资后评价等；

(四) 向省国资委报送投资备案和需核准项目的报告；

(五) 向省国资委报送年度投资计划和年度投资统计分析报告，年度投资计划报送前应当经过公司法定程序通过；

(六) 法律法规规定的其他职责。

第二章  投资管理制度

第八条  所出资企业必须建立和完善投资管理制度，投资管理制度应包括但不限于下列内容：

(一) 明确企业管理层投资决策管理规则、权限和决策程序；

(二) 明确投资管理日常工作机构的管理职责；

(三) 投资活动所遵循的基本原则和相应的资产负债率、各类投资收益率等内部控制管理指标；

(四) 严格控制非主业投资的原则、措施和控制指标；

(五) 项目可行性研究和论证工作的管理；

(六) 固定资产投资项目组织实施中的招投标管理、工程建设监督管理体系与实施过程的管理；

(七) 对外股权投资和金融投资项目的实施与管理；

(八) 重大投资项目审计和后评价工作体系建设与实施的管理；

(九) 投资风险管理，重点是法律、财务方面的风险防范与重大投资活动可能出现问题的处理预案；

(十) 责任追究制度。   

    第九条  所出资企业投资活动必须履行的决策程序是：

(一) 由负责投资管理的机构在科学论证的基础上提出投资初步方案，由企业本级总经理负责召集经营班子会议研究并提出投资方案；

(二) 投资方案由企业本级董事会讨论决定，其中固定资产投资在一定限额内可授权企业所属企业董事会决定；董事会对投资决定做出决议，董事应当明确表态同意或不同意，并在决议上签名；

(三) 企业投资方案在执行过程中涉及投资额、资金来源及构成需要调整，投资对象股权结构发生变化，投资合作方违约，因不可控因素造成投资风险剧增或已存在较大潜在损失等重大变化，需要调整或终止投资方案的必须经省属企业本级董事会讨论决定；

(四) 企业本级董事会应当定期听取、分析、检查全部投资项目执行情况；

(五) 企业按公司法及公司章程规定行使股东会职权，履行决策程序；

(六) 未设立董事会的国有独资公司，董事会的权力和义务由公司总经理及其经营班子承担。 

第十条  所出资企业应当增强风险意识,切实防范投资风险，遵守以下规定:

(一) 严格做好尽职调查、合同法律管理、清产核资和资产评估等工作;

(二) 严格执行企业投资决策程序，严禁将投资项目分拆，通过“化整为零”等方式故意逃避审核；

(三) 严格控制与主业无关的投资项目;

(四) 严格控制金融类产品，特别是金融衍生产品投资。

第十一条  所出资企业应当明确规定子企业的投资权限，规范子企业投资决策程序和投资行为。

第三章  投资计划管理

第十二条  所出资企业应当按照省国资委要求，编制年度投资计划，企业的投资活动应当纳入年度投资计划。

第十三条  所出资企业年度投资计划应当包括以下主要内容：

(一) 总投资规模、资金来源与构成；

(二) 主业与非主业投资规模；

(三) 投资项目基本情况（包括项目内容、投资额及完成情况、进度安排、投资预期收益、实施年限、工作班子和项目责任人等）。

第十四条  所出资企业编制年度投资计划应当按照下列程序进行：

(一) 每年第四季度向省国资委提交企业下年度投资计划草案，并提交重大投资项目的项目计划书（或者建议书）等相关文件或者材料；

(二) 省国资委对企业投资计划草案进行审核，并向企业反馈审核意见，必要时省国资委可组织论证；

(三) 企业根据省国资委审核意见，组织修改、完善年度投资计划；

(四) 企业于当年3月31日前将经审议决定的年度投资计划报送省国资委备案，同时抄送企业监事会。

第十五条  所出资企业向省国资委报送年度投资计划备案时，需提交以下材料：

(一) 企业年度投资计划；

(二) 企业内部决策文件，包括但不限于决议文件、会议纪要、会议记录等;

(三) 投资计划编制口径说明及分析报告；

   （四）省国资委要求提供的其他资料。

第十六条  省国资委审核所出资企业年度投资计划的重点为：

(一) 是否符合相关法律法规和产业政策；

(二) 投资方向与国有资产调整和发展方向是否一致，与企业战略和规划是否一致；

(三) 投资规模与融资能力是否匹配；

(四) 投资是否主要集中于企业核心业务；

(五) 从国有资产布局和结构考虑，是否存在过度重复投资。

第十七条  省国资委对报送材料完备的所出资企业年度投资计划，原则上于收到完整材料受理之日起10个工作日内出具备案意见。所出资企业遇特殊情况需调整年度投资计划的,经董事会审议通过后,将调整原因及内容报省国资委备案。

第四章  投资项目管理

第十八条  所出资企业的下列投资事项为备案事项：

(一) 已列入经省国资委备案的年度投资、融资计划的投资项目，单项超过净资产5%或1000万元以上的省内投资，在具体实施前需单项报省国资委备案；

(二) 未列入年度投融资计划的投资项目需补报投资计划并备案。

第十九条  所出资企业的下列投资事项为年度实施计划需报省国资委核准：

(一) 未列入年度投融资计划的非主业投资事项；

(二) 在省外设立投资机构。

省国资委依法审定的公司章程对重大投资额度作出特别规定的，从其规定。

第二十条  所出资企业重大投资项目上报省国资委核准、备案时，应当提交以下相关材料：

(一) 项目说明及项目可行性研究报告；

(二) 合资、合作投资的，合资、合作者资信证明和合资、合作协议（草稿）或意向性文件；

(三) 根据法律法规规定所需的相关实物作价评估及确认文件，相关知识产权、无形资产的评估确认文件相关实物作价评估及确认文件；

(四) 投资资金的来源说明和企业近三年利润及利润分配表；

(五) 分期投资计划进度安排；

(六) 企业内部决策文件，包括但不限于决议文件、会议纪要、会议记录等;

(七) 企业法律顾问出具的法律意见书；

(八) 法律法规规定的其他文件。

第二十一条  投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新报请省国资委核准，重新履行决策程序：

(一) 对投资额、资金来源及构成进行调整，或项目实际投资额超过计划投资额10%以上的投资；

(二) 股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

(三) 投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

(四) 需报告省国资委履行重新核准手续的其他重大投资事项。

第二十二条  所出资企业应当针对每一个项目，确定一名分管领导、一个责任单位，组建一个工作班子，制定一个倒排工期的建设计划和一竿子抓到底的责任模式。

第二十三条  所出资企业应当制定完备的项目建设工作制度、责任制度和奖惩制度，并严格执行，包括例会制度、通报制度、限时办结制度和专题办公会制度。

第二十四条  省国资委成立项目投资建设领导小组，指导和督促所出资企业抓好项目建设。其主要职责是：

(一) 指导和督促企业建立和完善项目投资的策划、立项、申报、责任分工、项目实施和督办制度；

(二) 督促企业做好项目实施计划书和责任分解书，及时跟踪项目进展情况，并指导企业及时、准确上报项目投资进度，在项目有重大变更和关键点时期要重点跟踪；

(三) 协助企业解决项目实施过程中的困难；

(四) 指导企业分别按月、季、半年、年度通报企业项目进展情况，并做好年终总结；

(五) 负责将企业项目投资计划目标列入企业年度考核体系，并根据考核制度对企业年度项目投资完成情况提出年终考评意见。

第二十五条  所出资企业应当拓宽与中央企业、中央驻琼企业及民营企业合作的广度和深度，积极探索合作领域及合作方式，加大签约项目的推进力度，将与多元资本合作放在突出位置。

第五章  投资统计分析报告管理

第二十六条  所出资企业应当按照省国资委要求报送年度投资计划执行情况及分析材料。

所出资企业应当于每月5日之前报送上月重大投资项目的投资执行情况；于每个季度结束之后的5个工作日之内报送上季度项目投资进展情况；于每年7月10日之前上报上半年投资计划分析报告；次年1月15日前上报全年投资分析报告。半年及全年投资分析报告，应当全面反映企业年度投资计划执行情况、重大投资项目实施情况、投资风险管控情况、投资回报情况等，并进行精准的总结分析和选取部分重大项目做专项分析。

第二十七条  所出资企业应根据年度投资计划执行情况编制年度投资统计分析报告，年度投资统计分析报告的主要内容应包括但不限于：

(一) 年度投资计划执行情况；

(二) 投资项目具体实施情况；

(三) 当年投资对促进企业结构调整、生产经营、技术进步、经济效益等方面的成效；

(四) 对存在的问题、经验教训和需要进一步改进的工作进行综合分析。

第二十八条  省国资委对所出资企业年度投资统计分析报告实行备案管理。所出资企业本级应于1月底前将上一年度投资统计分析报告报省国资委，其中上市公司按照中国证监会信息披露的时间要求上报。

第六章  投资监督

第二十九条  经省国资委审核的投资项目在实施过程中有以下情况的,所出资企业应当及时书面报告省国资委,并同时抄送企业监事会:

(一) 原计划时间内未能实施或企业拟不实施的;

     (二) 不能按计划投资时间完成的;

     (三) 股权结构发生重大变化,导致企业控制权转移的;

     (四) 投资合作方严重违约,损害出资人权益的;

(五) 项目在近期内有重大违法经营情况的;

(六) 实施过程中发生重大诉讼、仲裁事项或被行政处罚的；

(七) 其他应当报告的事项。

第三十条  所出资企业重要物资设备采购、重大工程项目等应建立项目法人责任制、招投标制、建设监理制、合同管理制，并对项目进行全过程跟踪管理。

第三十一条  所出资企业本级应当建立健全内部审计制度，对重大投资项目进行全过程审计和后评估工作。重大投资项目（含省重点项目）审计报告及后评估报告应及时上报省国资委,同时抄送企业监事会。

省国资委根据需要，对所出资企业已完成的投资项目，有选择地开展项目后评估工作。

第三十二条  所出资企业本级应当严格控制非主业投资，不得违反本办法和企业投资管理制度的有关规定。

第三十三条  所出资企业本级监事会或专职监事根据职责对企业投资活动进行监督检查，并向省国资委报告有关情况。

第三十四条  省国资委定期披露本办法的执行情况。

第三十五条  所出资企业违反本办法和投资决策程序规定的，省国资委责令其改正，并扣减企业领导人员一定比例的效益年薪；情节严重、致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究企业有关人员的责任。

国资委相关责任人员违反本办法规定的，国资委应当责令其改正；情节严重的，依法给予行政处分。

第三十六条  省国资委对企业依据本办法报送的资料负有保密义务。

第七章  附  则  

第三十七条  本办法施行之日起《省属国有企业投资监督管理暂行办法》(琼国资〔2005〕155号)自行废止。

第三十八条  本办法由省国资委解释，自2012年9月1日起施行。